Qué es el vesting en startups: mecanismo de protección y funcionamiento

El vesting es un mecanismo de protección que se utiliza en el ámbito de las startups para garantizar la permanencia de los socios fundadores en el proyecto. Consiste en la adquisición gradual de derechos sobre las participaciones de la empresa a lo largo del tiempo o en función del cumplimiento de ciertos objetivos.

¿Cómo se regula el vesting en un pacto de socios?

El vesting se suele regular en un Pacto de Socios, donde se establecen las condiciones y plazos para la adquisición de las participaciones. Por lo general, este proceso se lleva a cabo a lo largo de un período de tiempo de 4 años, con un año de carencia. Esto significa que, al cumplir el primer año, el socio adquiere el 25% de sus participaciones y, a partir de ese momento, va consolidando gradualmente el porcentaje restante de forma proporcional cada mes.

Por ejemplo, si un socio tiene un 30% de la sociedad sujeta a un vesting de 4 años, al final del primer año habrá consolidado un 7,5% de sus participaciones y, a partir de ahí, irá consolidando un porcentaje proporcional cada mes durante los 3 años restantes hasta completar el 22,5% restante.

Es importante mencionar que si un socio se desvincula de la empresa antes de cumplir un año, no habrá consolidado ningún porcentaje de participación y se irá con un 0% de la empresa. Por lo tanto, es fundamental determinar desde cuándo se cuenta el compromiso de permanencia de cada socio en el proyecto.

Beneficios del vesting en las startups

El vesting en las startups tiene varios beneficios tanto para los socios fundadores como para la propia empresa:

• Permite obtener métricas objetivas sobre las aportaciones de cada socio en relación al desempeño de sus funciones y al tiempo y dedicación invertidos en el proyecto.
• Es un incentivo para que los socios continúen trabajando y aportando valor a la startup a medida que esta va aumentando de valor.
• Protege a la empresa ante posibles abandonos de socios, ya que les impide vender sus participaciones antes de cumplir con los plazos establecidos.
• Permite regular situaciones en las que sea necesario acelerar el vesting, como en caso de venta total o parcial de la empresa o entrada de un nuevo inversor que suponga un cambio en el control de la sociedad.

Tipos de vesting

Existen diferentes tipos de vesting que se pueden aplicar en función del caso de uso y de quién lo reciba:

Vesting basado en tiempo

Es el tipo de vesting más común y se aplica a cualquier tipo de plan de incentivos o acciones convencionales. Se basa en un calendario de consolidación en el que se adquieren derechos gradualmente a lo largo del tiempo.

Vesting por objetivos

Este tipo de vesting se basa en la consecución de objetivos individuales o de negocio de la empresa. No suele requerir de un calendario de consolidación y se utiliza para alinear los intereses de los equipos directivos con los accionistas.

Reverse vesting

Este tipo de vesting se aplica a los fundadores cuando la empresa recibe inversión externa. Los inversores quieren asegurarse de que los fundadores están comprometidos a largo plazo, por lo que se establece un vesting inverso en el que los fundadores ya son propietarios de las acciones y las mantienen si cumplen con los plazos establecidos.

Cláusulas importantes en el vesting

Al regular el vesting en un pacto de socios, tener en cuenta algunas cláusulas que pueden afectar al proceso:

• Cliff: Se trata de una cláusula que limita la adquisición de derechos de las primeras participaciones hasta una fecha determinada, a partir de la cual se adquieren derechos periódicamente.
• Tabla de consolidación: Se establece una tabla que determina los plazos de adquisición de derechos en función del tiempo o de hitos específicos.
• Opción de compra: En caso de incumplimiento de la tabla de consolidación, se otorga a los demás socios la opción de comprar las participaciones no consolidadas del socio que se desvincula de la empresa.

El vesting es un mecanismo fundamental en el ámbito de las startups para proteger a los socios fundadores y garantizar su compromiso a largo plazo. A través de la adquisición gradual de derechos sobre las participaciones de la empresa, se pueden obtener métricas objetivas sobre las aportaciones de cada socio y motivarles a seguir trabajando y aportando valor a la startup. Además, el vesting permite regular situaciones de venta o entrada de inversores que supongan cambios en el control de la sociedad. Por tanto, es importante contar con un pacto de socios que regule adecuadamente el vesting y sus cláusulas.

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